Guia de Aquisição de Hotéis
Como Funciona
Devido a natureza do negócio, valores envolvidos, história e a complexidade de uma operação deste tamanho, é um processo que pode levar meses, chegando a ultrapassar um ano.
São várias etapas e muitos documentos e por isso um trabalho prévio de organização é muito importante.
01
Conversa Inicial
Neste momento uma conversa bem ampla e sincera entre a Hotel Trading e investidores deve ser realizada para que seja colocado todas as vontades e necessidades dos dois lados. Em seguida alguns documentos são elaborados.
- Termo de Confidencialidade e forma de remuneração;
- Questionário sobre o empreendimento;
- Acordo de Acionistas (Shareholders Agreement);
- Mandato de Representação de Venda.
02
Início do recebimento das propostas
Será orientado aos interessados que uma proposta não vinculativa deve ser enviada conforme as necessidades do cliente.
- Proposta Não Vinculativa / Indicativa
- Acordo de Confidencialidade (Non-Disclosure Agreement – NDA)
03
Início da fase de entendimento
Neste momento entende-se que ambas as partes chegaram a um acordo financeiro e então é realizada uma oferta oficial.
- Memorando de Entendimento (Memorandum of Understanding – MoU) ou Carta de Intenções (Letter of Intent – LOI)
04
Due Diligence
Para que não haja nenhum problema na negociação, é realizada uma Due Diligence tentando abranger o máximo possível de informações e alguns documentos serão solicitados.
- Due Diligence Checklist
- Atas de Reuniões e Resoluções
- Escrituras
- Declaração de Impacto Ambiental (se aplicável)
- Documentação Financeira e Contábil
- Certificados de Incorporação e Estatutos Sociais
- Declarações Fiscais e Certidões Negativas de Débitos
- Situação do Departamento de Pessoal / Folha / Litígios
- CAP e CAR
- Situação jurídica do empreendimento ou algo que possa afetar a empresa.
05
Fase de finalização da negociação
Geralmente é elaborado um Pré contrato para que os advogados elaborem o documento final para assinatura. É importante salientar que hoje é exigido um Escrow, ou seja, uma parte do pagamento é retida por um determinado tempo até que tudo seja finalizado, geralmente de 10% a 20%. Este valor fica em uma conta específica para isso e só é liberada caso todos os itens do contrato sejam realizados.
- Term Sheet
- Contrato de Compra e Venda (Purchase and Sale Agreement – PSA)
- Contrato de Escrow
06
Possíveis Solicitações
É muito comum que alguns pedidos sejam realizados da parte do comprador e podem surgir alguns adendos contratuais.
- Acordo de Não Concorrência (Non-Compete Agreement)
- Acordo de Emprego ou Retenção (Employment/Retention Agreement)
- Consentimentos e Aprovações Regulatórias
07
Efetivação do Negócio
Após todas as fases passadas chega-se então ao momento da assinatura do contrato e pagamento. Muito importante que um acordo de transição seja realizado entre ambos para que os funcionários não sofram com a mudança e nem que os clientes venham a sentir a mudança.
- Assinatura de Contratos
- Pagamentos ou Início dos Pagamentos
- Acordo de Transição
Todos esses passos são realizados entre vendedor e comprador e seus escritórios, mas sempre com a gestão e supervisão da Hotel Trading.
Caso o cliente não tenha escritórios parceiros, os Serviços Jurídicos e ou de Auditorias são realizados por empresas parceiras.